Holding rural, patrimonial e sucessão familiar
Holding e sucessão para famílias produtoras
A base de cálculo do ITCMD sobre quotas não cotadas passa a refletir valor de mercado. Enquanto Santa Catarina não legisla, existe uma janela, e ela tem data.
A terra está no nome de pessoa física. Os filhos trabalham, ou não trabalham, na operação. Não existe acordo de sócios, não existe testamento, e o patrimônio pessoal está misturado com o da atividade.
Todo mundo sabe que precisa resolver. Ninguém resolve, porque resolver significa sentar e conversar sobre coisas difíceis.
Só que agora existe uma data.
- A matrícula está em nome de pessoa física, e o valor de registro é de outra década.
- Um filho toca a operação e o outro não, e ninguém combinou o que isso significa na herança.
- Você não sabe quanto a sua família pagaria de ITCMD se acontecesse alguma coisa amanhã.
- Existe holding, mas não existe acordo de sócios.
- Você tira dinheiro da empresa por distribuição e não recalculou isso depois de 2026.
Primeiro problema: a base de cálculo vai mudar
A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, além de criar o Comitê Gestor, estabeleceu normas gerais de ITCMD. Três pontos atingem holding rural em cheio.
- Progressividade obrigatória, com teto de oito por cento pela Resolução do Senado nº 9/1992.
- Avaliação de participações societárias não cotadas por metodologia de valor de mercado, com patrimônio líquido ajustado a valor justo de ativos e passivos, mais fundo de comércio.
- Doações sucessivas somadas entre as mesmas partes dentro de período definido, com progressividade sobre o acumulado, o que neutraliza o fracionamento.
O segundo ponto é o que pesa para quem tem terra. Holding com imóvel rural registrado a valor histórico passa a ter base de cálculo substancialmente maior na doação de quotas. A diferença entre o valor de uma matrícula antiga e o valor de mercado da mesma área hoje costuma ser de múltiplos, e não de percentuais.
Exemplo numérico · o mesmo patrimônio, três caminhos
Propriedade rural que vale R$ 12.000.000 hoje, integralizada em holding pelo valor histórico de R$ 2.400.000. Alíquota de 7%, faixa superior de Santa Catarina.
Entre o primeiro e o segundo caminho, R$ 672.000 de diferença. Entre o primeiro e o terceiro, R$ 1.872.000, sem contar o tempo em que a operação fica parada esperando a partilha.
Valores ilustrativos. O número da sua família sai do mapeamento patrimonial, e depende da matrícula, do valor de registro e da composição da estrutura.
Segundo problema: Santa Catarina já está adiantada, menos num ponto
| Faixa | Alíquota |
|---|---|
| Até R$ 20.000,00 | 1% |
| De R$ 20.000,01 a R$ 50.000,00 | 3% |
| De R$ 50.000,01 a R$ 150.000,00 | 5% |
| Acima de R$ 150.000,00 | 7% |
O estado já é progressivo, já está abaixo do teto de oito por cento, e o parágrafo único do art. 9º já soma doações entre as mesmas partes dentro de doze meses. Em três dos pontos da norma geral, Santa Catarina está à frente.
O que não está resolvido aqui é a metodologia de avaliação. É nesse ponto que mora a diferença, e é por causa dele que a janela existe.
Terceiro problema: a estrutura resolve o custo, não resolve a conversa
| Dimensão | Sem estrutura, por inventário | Com estrutura societária |
|---|---|---|
| Prazo até a liberação dos bens | Anos, quando há litígio entre herdeiros | Imediato, a estrutura já existe |
| Custo | ITCMD, custas, honorários, e o custo de a operação ficar parada | ITCMD antecipado sobre a base vigente na doação, mais custo de constituição |
| Comando da operação | Indefinido até a partilha | Definido em acordo de sócios, com reserva de usufruto quando cabe |
| Base de cálculo | Valor na data do óbito, que ninguém escolhe | Valor na data da doação, que se pode escolher enquanto a regra permite |
| Continuidade da atividade | Risco de paralisação em plena safra | Preservada |
| Conflito familiar | Resolvido por terceiro, no processo | Resolvido pela família, em acordo, antes |
A última linha é a única em amarelo, e é de propósito. A estrutura societária não resolve conflito familiar por si. Ela obriga a conversa a acontecer enquanto ainda existe quem a conduza, e transforma a decisão em documento. Esse é o valor real, e é honesto dizer que a parte difícil não é a societária.
Quarto problema: a remuneração da família mudou em 2026
A Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, criou retenção de dez por cento na fonte sobre lucros e dividendos que excedam R$ 50.000 por mês por fonte pagadora, em empresa de qualquer regime, e um imposto mínimo sobre renda anual acima de R$ 600.000, com progressividade que chega a dez por cento a partir de R$ 1.200.000 anuais.
Estruturas montadas antes de 2026 para remunerar a família por distribuição precisam ser recalculadas. A transição preserva a isenção de lucros apurados e com distribuição aprovada até dezembro de 2025, distribuíveis até 2028.
Como o trabalho acontece
| Etapa | O que sai da nossa mesa | Prazo |
|---|---|---|
| Mapeamento | Todos os bens, matrículas, participações e dívidas, com valor de registro e valor de mercado lado a lado | 3 a 5 semanas |
| Simulação | ITCMD nos três caminhos, com o custo do inventário e o custo de manutenção da estrutura | Junto com o mapeamento |
| Desenho | Estrutura societária proposta, com reserva de usufruto e o que fica em cada mão | 2 a 4 semanas |
| Conversa | Reunião de família conduzida com o desenho na mesa, e não com opiniões | Quando a família estiver pronta |
| Constituição | Contrato social, integralização, acordo de sócios e as doações, com a assessoria jurídica | 4 a 8 semanas |
| Depois | Contabilidade da holding, obrigações e o acompanhamento da remuneração da família | Mensal |
Trabalhamos junto com a sua assessoria jurídica, ou indicamos, e a redação dos instrumentos é dela. O que sai daqui é o número, o desenho e a condução.
Quem assina este trabalho
Antonio Nóboa. Contador, CRC RJ-082992/O-1-T. CFO(BR)® certificado pelo IBEF-SP, certificado nº 301. MBA em Agronegócios USP/ESALQ. Membro da Sociedade Rural Brasileira. Autor de Finanças Corporativas para o Agronegócio: Da Roça às Tradings, Editora Cátedra, lançamento em 2026.
A primeira conversa pode acontecer na sua empresa.
Perguntas que chegam antes da primeira reunião
Qual é a pressa?
A LC 227/2026 determina que participações societárias não cotadas sejam avaliadas por metodologia de valor de mercado. Cada Estado precisa de lei própria, e lei editada em 2026 só vale a partir de 2027. Enquanto Santa Catarina não legislar, a avaliação segue a regra atual. Para quem tem terra registrada a valor histórico dentro de holding, a diferença de base é de múltiplos.
Quanto é o ITCMD em Santa Catarina?
Pela Lei estadual nº 13.136/2004, art. 9º, a alíquota é progressiva: 1% até R$ 20 mil, 3% de R$ 20 mil a R$ 50 mil, 5% de R$ 50 mil a R$ 150 mil e 7% acima disso. O parágrafo único do mesmo artigo já soma doações entre as mesmas partes dentro de doze meses.
Holding sempre compensa?
Não. Compensa quando o patrimônio é suficiente para que o custo de constituição e manutenção seja menor que o custo do inventário, quando há atividade que precisa continuar sem interrupção, ou quando há mais de um herdeiro com interesses diferentes. Para patrimônio pequeno e herdeiro único, com frequência não compensa, e dizemos isso.
Posso doar as quotas e continuar no comando?
Sim, com reserva de usufruto e acordo de sócios. A doação transfere a nua-propriedade, e o usufrutuário mantém os direitos econômicos e políticos definidos no instrumento. É a estrutura mais usada em sucessão rural, e a que mais depende de redação cuidadosa.
E se a família não estiver de acordo?
Aí a estrutura não é o primeiro passo, e montar uma sem acordo costuma piorar o problema. O primeiro passo é a conversa, com o desenho e os números na mesa em vez de opiniões. Conduzimos essa reunião quando a família quiser.
Vocês fazem a parte jurídica?
Não. A redação do contrato social, do acordo de sócios e dos instrumentos de doação é da assessoria jurídica, e trabalhamos junto com a sua, ou indicamos. O que sai desta mesa é o mapeamento, o número, o desenho e a condução.
Diagnóstico de sucessão
O patrimônio mapeado com valor de registro e valor de mercado lado a lado, a simulação de ITCMD nos três caminhos, e o desenho da estrutura. A janela de 2026 tem data.
Agendar o diagnósticoRevisado em . Base normativa desta página: Lei estadual SC nº 13.136/2004, art. 9º; Resolução do Senado nº 9/1992; LC nº 227, de 13/01/2026; Lei nº 15.270, de 26/11/2025.